基于“前置程序”的国企党组织内嵌法人治理结构的理论与实践

吕爱华

(鞍钢集团有限公司党校，辽宁 鞍山 114032)

党的十八大以来，深化国有企业改革、加强和改进国有企业党的建设工作的相关文件极大地推进了国有企业党委(党组)发挥领导作用及公司法人治理的有机融合。在决策程序上，中国共产党提出“党委研究讨论是董事会经理层决策重大问题的前置程序”，要求重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定，即党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的“前置程序”。“前置程序”既是完善国有企业公司治理的重要方法，更是党委(党组)落实“把方向、管大局、保落实”的制度保障和实现路径。据此可以实现把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构中，保证坚持党对国有企业的领导这个重大政治原则一以贯之，保证建立现代企业制度这个国有企业改革方向一以贯之。

一、“前置程序”的提出及其价值

(一)“前置程序”的提出

党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》明确指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。”在构建公司法人治理结构实践中，由于没能清晰国企党组织的地位与公司法人治理结构的关系，国有企业的党组织在重大问题的决策上有被边缘化的倾向。为了加强党对国有企业的领导，切实发挥国有企业党组织的作用，2015年6月，中央深改组第十三次会议指出，“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。

2015年6月颁布的《中国共产党党组工作条例(试行)》第一次提出“前置程序”。第十五条规定：“重大经营管理事项应当经党组研究讨论后由董事会或经理层作出决定。”但其适用范围只限于少数设有党组的国有企业。

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上的讲话中指出：“中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部落实、职责明确、监督严格[1]。”

决策机制是党组织内嵌到公司法人治理结构的关键环节。为落实习近平总书记全国国有企业党建工作会议讲话精神，中组部和国务院国资委党委当年10月31日联合印发《贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务》，对国有企业党建工作作出具体安排，其中提出了“完善‘三重一大’事项决策的内容、规则和程序，落实党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题前置程序的要求。”“前置程序”正式成为所有国有企业都必须采用的决策机制。

党的十九大把习近平新时代中国特色社会主义思想作为指导思想写入党章。十九大党章第三十三条规定：“国有企业党委(党组)发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”“依照规定”的“规定”就是“前置程序”。国有企业党组织研究讨论成为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，这不仅仅是制度安排，更是从党内根本大法的高度确定“前置程序”在国有企业治理结构中的最高效力。

(二)设计实行“前置程序”的价值

1.实行“前置程序”的理论价值

第一，“前置程序”决策机制体现了国有企业兼具政治属性和经济属性的特有属性。国有企业是担负着特定政治职责的经济组织，党和人民把国有资产交给企业领导人员经营管理，是对企业领导人员的莫大信任。所以，党组织在对企业重大问题进行决策时必须严把政治关，发挥主导作用，保证重大决策符合党和国家方针政策、法律法规、广大职工利益，处理好企业利益与国家利益、经济利益与员工利益的关系，保证国有企业的政治属性。国有企业本质上是企业，是一个经济组织，以经济属性为主，所以，董事会、经营管理层必须把握好决策的经济关，保证生产经营符合市场经济规律，体现市场需求。因此，设计“前置程序”保证了党委书记、董事长、经理层职责不同，但是大目标相同，从不同角度为国有企业实现更高质量的发展共同奋斗，保证国有企业重大问题决策既符合政治要求，又符合市场规律，防止出现只讲政治、不讲效益，或只讲效益、不讲政治的决策偏差。

第二,“前置程序”决策机制有利于形成最优决策。党组织和经营管理层对政治和经济的不同侧重实际上是通过不同决策规则来体现的。党组织采取民主集中制的“一人一票”原则，体现政治决策的审慎原则。审慎是政治决策的首要原则，目的是守住底线“不出事”，因为“出事”可能毁掉之前所有的政绩。但是，企业首要的经营理念是大胆创新，因为市场瞬息万变，很多重大的经营决策的完成，是依靠少数人敏锐的商业嗅觉快速作出的。企业要在市场竞争中求得生存发展，必须大胆创新，特别审慎的企业反而容易在激烈的市场竞争中失去机会。划分决策的政治领域和经济领域，相应地在不同领域运用好“一人一票”的审慎决策规则和“行政首长负责制”的大胆决策规则，形成最优决策，有利于推动企业全面履行经济责任、政治责任和社会责任。

2.实行“前置程序”的实践意义

第一，实行“前置程序”明确了国有企业党委(党组)在企业重大决策中的定位。此前，党组织参与决策机制主要是根据中办2010年发布的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，按照该文规定，国有企业党组织集体讨论“三重一大”事项并集体表决形成意见，供经营管理层决策参考，但实际执行中存在越位错位缺位现象。按照“前置程序”规定，如果党委(党组)对相关事项给出了否定意见，则该事项就不能进入管理层决策流程，即“点头不算摇头算”，这就意味着国有企业党委(党组)和经营管理层分享了“三重一大”决策权，拥有决定什么不能干的权力。

第二，实行“前置程序”是落实国有企业党委(党组)“把方向、管大局、保落实”作用的制度保障。设计“前置程序”，把党对国企公司的治理写入公司章程，把党组织内嵌到公司治理框架中，让党对国有企业的领导有了合规的制度安排，让国企党组织在高管决策前进行审议，为国有企业党组织发挥领导作用提供了制度保障。

第三，实行“前置程序”为国有企业党组织发挥领导作用找到了实现平台。国企党委(党组)根据党的方针政策在调研的基础上谋划国企的发展战略方案，通过“前置程序”形成企业发展战略决议，完成对国有企业发展方向的把控；通过党管干部，让那些真正忠于党、能干事、且能干成事的人才进入国企高管人员队伍及各级管理人员队伍，保证党认可的人掌控国企发展大局，进而实现党组织对国企大局的管控；在战略决策实施过程中，通过发挥党组织的战斗堡垒作用和共产党员先锋模范作用，发动和带领广大职工群众执行体现党委(党组)战略意图的企业发展战略。

第四，实行“前置程序”有利于实现党组织与企业法人治理结构有机融合，满足国有企业高质量发展的要求。党的十九大要求国有企业不断提高党的建设质量，实现高质量发展。对于国有企业党组织来讲，提高党的建设质量，不但要出色地完成党交给的政治任务，还要保证企业获取更高的经济效益，以此来实现国有企业在国民经济中的地位。因此，国有企业党组织必须通过发挥党组织的领导作用为企业发展提供动力和保障。通过创新党建工作模式，推进企业持续健康发展与党建工作的良性互动，实现党组织的领导作用与现代企业法人治理结构的完美有机融合，引领企业实现高质量发展。

二、推进“前置程序”的实践及其困惑

(一)落实“前置程序”的制度安排

为落实习近平总书记在全国国有企业党建工作会议的讲话精神，中共中央、中组部和国务院国资委党委等陆续印发制度文件，促进国有企业党建工作进章程，落实国有企业党组织内嵌企业法人治理结构的要求。这些文件主要有全国国企党建工作会议公报、《贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度意见》《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等。这些制度文件要求国有企业重大决策在程序上要经过党委(党组)和董事会、经理层两个环节，由党组织研究讨论后再由董事会、经理层作出决定。通过决策机制，把党组织内嵌到公司法人治理结构中，从决策程序上保证了党对国有企业的领导，体现了中国特色国有企业法人治理结构不同于一般公司法人治理模式的特殊性。

(二)落实“前置程序”的实践推进

全国国有企业党建工作会议之后，国有企业特别是中央企业积极贯彻落实“前置程序”要求，推动党的领导与公司法人治理结构有机融合。在集团公司章程方面，把党的领导和党建工作总体要求写入公司章程，进一步明确了党组织在公司治理中的法定地位；在人员配置方面，党委书记、董事长由一人担任，配备主抓党建工作的专职党委副书记；在决策制度方面，制定“三重一大”事项决策制度及党组织会、公司常务会、董事会议事规则等制度，为落实“前置程序”提供制度保障。据此，有利于形成适合企业发展、操作性较强的工作机制和工作方法。

根据国务院国资委研究中心统计，2017年，99家中央企业中，除了中国冶金地质总局等单位为事业单位没有公司章程外，其他中央企业集团层面已将党建工作总体要求纳入公司章程。

(三)落实“前置程序”的实践困惑

1.制度安排与现实矛盾

第一，组织目标不完全一致。国有企业的党组织、董事会、经理层，他们的共同目标是按照党的十九大要求，推进企业高质量发展，培育具有全球竞争力的世界一流企业，但其具体组织目标不完全一致。董事会、经理层优先考虑经济效益，以实现利润最大化为目标。企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，开展党建工作的目标是巩固党的执政地位，在肩负重大的政治责任的同时，还肩负着一定的经济责任。组织目标不完全一致，导致价值导向和评价标准的差异。在价值导向上，党组织更强调企业政治责任和社会责任，经理层更重视经济效益，保障企业实现利润最大化；在干部评价上，党组织更侧重政治素质考核，经理层更侧重生产经营业绩考核。

第二，依靠力量不完全一致。党组织和企业法人治理结构实现组织目标都要依靠企业基层组织和全体员工的共同努力，但在重点依靠力量上不完全一致。党组织主要依靠“老三会”(党委会、工会、职代会)发挥作用，企业法人治理结构主要依靠“新三会”(股东会、董事会、监事会)发挥作用。职代会和股东会利益目标不同，党委会和董事会、经理层职权界限难以明晰，工会和监事会的价值取向不同，导致新老三会之间的角色冲突。如果董事会或经理层权力过度膨胀，“新三会”监督机制不够强，“老三会”按照老规矩办事，党组织的政治核心作用就难以有效发挥。

第三，党组织自身建设与中央要求和企业发展不完全适应。中央要求国有企业建立现代企业制度、坚持和加强党的领导都要一以贯之，但有的企业片面强调企业经营性特点，忽略党的建设重要性，导致国有企业出现“党的领导弱化、主体责任缺失、管党治党不严”的共性问题[2]。这些共性问题严重削弱了党对国有企业的领导。《中国纪检监察》杂志记者沈叶在《从巡视看国企存在哪些问题》中对这些问题进行了概括：管党治党的政治责任落实不到位，落实全面从严治党主体责任和监督责任方面不过关，重业务轻党建；普遍存在关联交易、利益输送等国有资产流失问题；“四风”问题严重，顶风违纪时有发生；“三重一大”执行不严，管理制度存在漏洞；选人用人乱象严重等。

国企党组织与法人治理结构之间存在的各种矛盾缘于制度间不适应，需要在实践中适应与磨合。党组织要立足于实践发展，按照全面从严治党要求加强自身建设，创新工作方法，落实好决策“前置程序”；“老三会”要按现代企业制度要求转变工作职能和领导方式，派代表通过法定程序进入董事会、监事会，参与重大问题决策；动员组织各级党组织和广大党员全身心投入企业生产经营、改革发展各项工作，让企业党建融入企业中心工作，确保党委把关定向与科学决策、政治领导和公司发展方向相统一。特别是细化重大事项决策主体，厘清权责边界，既充分体现党组织意志，又形成党委、董事会、经理层充分尊重、彼此信任、相互支持的良好决策环境，提高企业决策效率和决策科学性，更好促进企业改革发展，实现“四个坚持”(党对国有企业的领导不动摇，服务生产经营不偏离，党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，建强国有企业基层党组织不放松)，保证国有企业成为党执政的经济基础和政治基础。

2.两种认识需要澄清

第一，换一批人搞国有企业。有的观点认为，设置“前置程序”是为了削弱经理层的决策权重，让党组织成为最高决策者，掌控国有企业。此观点忽视了一个基本事实。国有企业实行“交叉任职，双向进入”的领导体制，党委和经理层人员有很高的重合度，且不是党委委员(党组成员)的副总经理列席党委(党组)会，专职副书记和纪检书记列席经理层会议。同时，中央明确规定党委书记和董事长由“同一人担任”。

第二，同一批人搞国有企业。在“双向进入、交叉任职”比例很高的情况下，有的甚至出现党委领导班子与行政领导班子几乎重合的情况，“前置程序”就变成了同一批人开两次会协商同一个决策事项，甚至一些企业在实践中通过开一个会形成两份会议纪要的方式来应对“前置程序”两个会的要求。此观点同样忽略了一个基本事实。实际上，即使是完全相同的人员就同一决策议题开两个会，这两个会还是有区别的。党组织会更多考虑决策事项的政治和社会影响，采用一人一票、少数服从多数的原则；董事会、经理办公会更多是从经济角度决策，采用经理负责制，理论上即使班子成员多数反对，如果经理执意要执行，这一决策事项一样可以通过。不同的研究立场、不同的表决方式，即使是同一批人针对同一个事项进行研究，也可能得到不同的结论。此外，外部董事和独立董事的增加也在一定程度上降低了重合率。

因此，“前置程序”绝不是换一批人搞国企，也不是同一批人分次搞国企。“前置程序”意味着国有企业重大决策要经过党委(党组)和董事会、经理层两个环节，是为了理顺国有企业的决策机制，把党组织内嵌到公司法人治理结构中。

三、“前置程序”规范化制度化的建议

“权责明确”是现代企业制度的基本特征之一，落实党委(党组)研究讨论是董事会、经理层决策“前置程序”的制度安排，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，解决实践中出现的具体问题，必须依靠可操作化的制度设计，关键是明确规定党组织与公司其他治理主体的权责边界，做到习近平总书记要求的那样，“处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制[3]。”

第一，健全重大事项决策机制。明确党委常委会、公司常务会、董事会是公司治理的决策主体，在决策重大经营管理事项前，以党委常委会研究讨论作为“前置程序”，保证党委意图在重大问题决策中得到体现。同时，“支持股东会、董事会、监事会和经理(厂攻)依法行使职权”，“支持职工代表大会开展工作”[4]。

第二，细化党委研究讨论“前置程序”内容和决策流程，界定党组织与其他公司治理主体的责权界线，提高决策效率。必须根据党中央和国务院国资委的相关制度文件，首先界定哪些事项属于需要“前置程序”研究讨论的重大事项，按照重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作四大类及其各类的子项，穷尽列出“前置程序”研究讨论的项目清单。进入党委常委会研究讨论的重大事项，党的建设方面和人事任免方面事项可以由党委常委会直接决策；经营管理类事项，常委会须形成是否同意的意见，或“原则同意”的意见。对“原则同意”事项，要给出完善建议。在“前置程序”环节，党组织可以因政治方面的原因否定提交讨论决策的事项。一旦该事项在“前置程序”环节被否决了，就不能进入后面的董事会或经理办公会。因此，党组织一定要审慎行使否决权。同时应该明确，党委否决并不意味着决策的终止，经理班子或相关决策部门可以重新修改方案，重新从“前置程序”起步进入决策流程。

对不属于“前置程序”讨论内容的重要决策事项，如果党组织认为必要，可以向经营管理者提出意见建议。对待建议，经营管理层可以接受，也可以不接受，绝不能因为没有采纳党组织的建议而扣一个“不服从党的领导”的帽子。

第三，规范党组织操作流程，保证集体决策。会前，将“前置程序”议题的主要内容广泛征求“老三会”和“新三会”的意见，把相关资料提前告知与会人员，做好准备；会中，党委主要负责同志充分发扬民主，注重听取不同意见，正确对待少数意见；会后，对“前置程序”决策事项的执行情况进行检查，纪委对“前置程序”决策事项落实情况进行监督。

第四，党组织要创新工作载体，促进党的领导与各项重点工作的充分融合。党组织带头执行决策，抓住领导人员、党员、全体员工三个层面，开展各具特色的活动，作为党的工作的落脚点，使党的领导和党的建设全面更好地融入生产经营具体工作中，服务生产经营不偏离。

第五，开展检查评价，确保党的领导真正推动企业改革发展。要加大“三重一大”、党管干部、职工民主监督等重点工作的检查评价、监督巡视，加强过程控制，不断整改优化，确保党委(党组)领导作用能在推动企业改革发展中得到充分体现，把检查评价与追责问责统一起来，从而在明晰权责的基础上，让问责更有效。

探索建立有效的机制和程序，将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的“前置程序”，有助于进一步形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，实现中央加强党对国有企业领导的政治要求，从而真正把加强党的领导和完善公司治理统一起来，更好地将党管国企的政治优势转化为企业的发展优势，推动国有企业实现高质量发展。这不仅是关系到国有企业自身改革发展的大事，而且是关系到我们党能不能牢固掌握国有企业、国有资产，不断巩固党的执政基础的大事。