老牌汽车制造企业的引战混改之路

曹雪

1  改革背景

为贯彻落实党的十九大对深化国有企业改革作出的新部署新要求，为更深层次、更广范围、更有力度推动国有企业深化改革，国务院国企改革领导小组办公室选取百户中央企业子企业和百家地方骨干企业，在2018年—2020年期间实施“国企改革双百行动”。一汽吉林汽车有限公司（简称“吉林汽车”）系中国第一汽车股份有限公司（简称“一汽股份”）全资子公司，最终控制方为中国第一汽车集团有限公司（简称“一汽集团”），作为汽车制造企业，确定为实施国企改革“双百行动”试点企业。

2  企业背景

吉林汽车成立于1984年6月，前身是一汽吉林轻型车厂，1981年3月中国第一辆微型汽车在这里试制成功。混改前是中国第一汽车股份有限公司全资子公司，最终控制方为中国第一汽车集团有限公司，注册资本56.07972241亿元，属于汽车行业，业务性质为整车制造。吉林汽车主导产品为“一汽佳宝”系列微型汽车和“一汽森雅”系列多功能车，是一汽集团小型商、乘用车的主要生产基地，具备“冲压、焊装、涂装、总装、树脂”5大工艺生产能力及一定的模具制造能力和改装试制能力，年营业额为32亿元人民币（2018年数据）。

近年来，我国汽车技术创新发展迅猛，电动化、智能化、网联化趋势明显，汽车制造产业步入快速发展的新时代;同时，汽车制造行业作为技术密集、劳动密集型企业，经营成本高，市场竞争激烈。吉林汽车作为一家诞生于上世纪80年代的国有企业，体制机制的僵化和经营思维的固化，致使企业已连续多年亏损（2019年9月净资产-4亿元），主要依靠一汽集团的持续资金“输血”维持生产经营。

3  改革路径

一汽股份于2019年9月批准同意吉林汽车以增资扩股的方式引入战略投资者，推动实现混合所有制改革。重点在改善吉林汽车体制机制、激发企业活力，促进技术升级、提升吉林汽车市场竞争力，助力吉林汽车的长远发展。

4  具体操作

一汽资产经营管理有限公司（简称“一汽资产”）专营于国有资产交易与国资国企改革，受吉林汽车委托就此次增资扩股提供专业咨询、方案策划及经纪服务，协助推动吉林汽车实现混改。

一汽资产按照2019年内完成吉林汽车增资引战的目标，在项目时间紧、复杂程度高的情况下，凭借着丰富的产权交易经验和对交易政策法规的熟悉运用，为吉林汽车量身定做增资扩股方案，并通过上海联合产权交易所公开挂牌，为吉林汽车成功引入战略投资者山东宝雅新能源汽车股份有限公司，实现募集资金15亿。

4.1  时间紧、任务重——实行计划管理，严保项目进度

吉林汽车目标2019年12月31日完成增资引战。从获得经济行为批准到完成增资引战，仅剩3个多月，时间紧迫无疑。一汽资产迅速展开服务，与上海联合产权交易所反复确认商议交易流程与环节，仔细倒排增资扩股项目进场及出场工作计划，确保所有流程规范、步骤不落项不漏步，协助项目梳理资料、拟定交易文件、明确决策层级并提示注意事项。在一汽资产的周密时间表下，吉林汽车增资扩股得以按时达成既定目标。

4.2  评估值低于注册资本——明确交易公平性、确保交易可行性

吉林汽车长年亏损，在注册资本高达56.07972241亿元的情况下，截止于2019年9月30日，其账面净资产為-4亿元。鉴于吉林汽车评估后的净值将远低于注册资本，每股注册资本不足1元的现实情况，一汽资产及时向吉林汽车提示风险：企业净资产评估值低于注册资本，向市场公开募集资金，此操作方式不具公平性，不被外部投资方接受和认可将会最终导致增资交易无法达成;并提出满足国资监管要求又容易被外部投资方认可的解决方案：即先减少注册资本，实现每股1元后再进行增资扩股的项目操作方案。

4.3  减资、增资——两项经济行为并行，有效压缩整体交易周期

根据国资委32号令的规定，企业国有产权增资交易的公告时间不得少于40个工作日;根据工商管理规定，企业减资公告时间不得少于45日。吉林汽车增资扩股项目在2019年下半年启动，如逐一分步实施上述操作，2019年将无法完成混合所有制改革。

为了能够尽快帮助吉林汽车走出困境，引入运营资金激发企业活力，一汽资产认真研究交易规则，在保证交易程序公平、公正和公开的前提下，精心设计、大胆创新，提出减资、增资同步实施的项目运作方案：在增资信息公告中同步披露吉林汽车的减资安排，告知吉林汽车注册资本拟由56亿元人民币减少到5亿元人民币（按吉林汽车减资后的注册资本进行计算），明确本次增资引入投资方的增资价格不低于1元及对应持股比例，同步将对增资有重大影响的相关信息及时对外披露，减资后的吉林汽车资产评估值在增资结果确认前完成备案。通过完整详实的公告，使两项经济行为周期有效重合，实现了有效压缩整体交易时间。

4.4  精准设计——增资条件助力改革目标实现

立足改革目标，一汽资产协助吉林汽车对战略投资者的价值、作用，深入剖析并精准设计交易条件：

（1）汽车制造行业在其研发、制造创新上需要不断的资金投入，对投资人资金实力需具有可鉴别条件。因此，在增资公告条件中对投资人的注册资本特别明确对实缴注册资本的要求。

（2）吉林汽车未来计划拓展国内外市场，投资人不能仅仅从资金上给予吉林汽车支持，更多需要通过自身在整车研发、生产制造和销售等方面的经验，能够与吉林汽车的主营业务相匹配，帮助吉林汽车提升经营业绩，因此从整车研发、生产制造及销售经营年限上进行了约定，要求投资人提供销售业绩及知识产权等相关证明材料。

（3）吉林汽车混改意在引入契合度高的战略投资人，需要投资人对于吉林汽车的未来发展规划提供较多的支持，实现“资和”与“人和”。通过增资条件中要求投资人对未来发展情况进行书面承诺，履行成为股东的责任义务，更好地保障企业未来的发展方向。

（4）考虑到项目时间的紧迫性，一汽资产协助吉林汽车针对意向投资方签署《增资协议》时间、支付增资价款和增资交易手续费等需要意向投资人的配合事项提前进行约定，确保意向投资方能够按时配合项目完成。

5  案例启示

2019年12月末，吉林汽车通过在上海联合产权交易所公开挂牌、规范运作，成功引入战略投资者山东宝雅新能源汽车股份有限公司，募集资金15亿元人民币。此次交易，不仅为一汽集团实现下属企业的脱缰治困，同时也为进一步深化改革发挥了示范作用。

混改后的新吉林汽车将通过3到5年时间，将新能源汽车与燃油车并举，实现产品更新换代，形成具有一汽特点的产品平台体系，一汽集团的平台、品牌、研发等优势继续对吉林汽车予以支持，新股东将通过资金投资、技术、产品、市场等资源整合，为新吉林汽车健全体制保障，创新商业模式给予助力。

在党的十九大关于深层次推进国企改革的机遇下，一汽资产将继续以专业、深入、规范的服务为国资国企改革发挥助力，促进企业引进高契合度的外部资本，激活改善管理机制，完善法人治理结构、完善市场化经营机制、提高经营效率与质量，增强市场竞争力与生命力，助力混改企业实现改革红利。