隐名股东权益保护路径刍议

粟道渝

摘要：随着现代市场经济的繁荣，有时碍于投资者身份的特殊性或所投资项目的特殊性，往往存在投资者不便于直接持股的情况。目前，公司的隐名股东通过股权代持的方式进行投资已成为市场上较为常见的现象。虽然我国《公司法》及其司法解释已有对“隐名股东”的相关规定，但实务中由隐名投资引起的争议亦愈发多样化。因此，隐名股东的权益保护及风险防范则显得十分重要。

关键词：隐名股东;实际出资;显名化;权益保护

1隐名股东及其权益保护的内涵

隐名股东，是指实际对公司出资，享有相应投资权益而不被记载于公司文件的投资者。与隐名股东相对应的名义股东，又称显名股东，是指代隐名股东持有股权但并未出资，且被记载于公司文件，行使股东权利的人。

隐名股东权益保护，其根本在于隐名股东对公司实际出资。隐名股东与名义股东之间的股权代持关依法成立并合法有效，需满足以下几个条件：首先，股权代持协议应确保有效成立并生效，且不存在合同法第五十二条规定的情形。第二，股权代持协议中应对股权代持法律关系及各方权利义务进行明確约定，避免股权代持法律关系被认定为系其他法律关系的风险。尤为重要的一点，隐名股东应实际履行出资义务并保存相应证据，且在出资时应注明资金用途系用于该公司的股权出资，避免导致显名股东主张出资款用途不明或出资款转借款等争议产生，从而影响隐名股东行使其投资权益。……