私募股权基金税务管理挑战及对策

王丰山 李沐杉

（1.海南联合股权投资基金管理有限公司，海南 海口 570125；2.海南开放大学，海南 海口 570208）

一、我国私募行业的发展现状

1.我国私募行业发展的宏观环境

市场对资源的配置作用会促进经济高质量发展。党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。市场决定资源配置是市场经济的一般规律，健全社会主义市场经济体制必须遵循这条规律。我国2035年远景目标和“十四五”时期经济社会发展主要目标要求加快发展新兴产业，未来新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、航空航天海洋装备等将会迎来产业升级和创新发展，这个过程中市场将起着决定性作用。私募股权基金这个市场工具将为新经济提供宝贵的资金，有巨大的发展空间。当前，我国正在加快推进注册制试点扩大到创业板、新三板（北交所），多层次股权市场探索新举措，以帮助新兴产业和“专精特新”中小企业发展获得资本的支持，帮助技术创业者解决融资难题，多层次资本市场改革正从增量向存量纵深推进。

国家对私募股权改革开放力度越来越大。2020年8月21日，首家外商独资公募基金管理公司正式获批，使得我国资本市场更加开放，投资主体更加多元，国际化，机构化、专业化程度明显提高。随着各类新技术的突破发展，以人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新经济突飞猛进，成为引领产业结构调整的重要力量。私募股权基金在支持新经济领域快速发展、成功上市等方面发挥了重要作用。私募股权基金投向未上市未挂牌企业股权本金新增2.56万亿元，相当于同期新增社会融资规模的3%。在投科创板上市企业中，超过80%的企业上市前曾获得私募股权和创投基金投资，支持经济创新发展的动能十分强劲。

2.私募行业规模

私募基金管理人情况。截至2021年6月末，存续私募基金管理人24476家，管理基金数量1108848只，管理基金规模17.89万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8918家，私募股权、创业投资基金管理人14962家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人587家[1]。

图1 私募股权、创业投资基金管理人发展趋势

图2 私募股权、创业投资基金管理规模趋势

3.相关私募股权基金法律法规和政策

（1）私募股权基金设立等环节的相关法律法规。在设立运营方面，基金采用合伙企业方式主要依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立和运营；采取公司制的基金，遵守《中华人民共和国公司法》有关设立和运营的规定。备案管理方面，有2014年1月17日中国证券投资基金业协会发布的《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》（中基协发（2014）1号）进行规范。募集管理方面，主要依据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）规定。投资管理、特殊行业规范方面也要遵守上面的相关规定。还有税收政策和相关优惠的规定等。

（2）私募股权基金相关扶持政策。1996年《中华人民共和国促进科技成果转化法》首次将创业投资概念纳入法律条款。2003年《外商投资创业投资企业管理规定》对外商在中国境内开展创投业务进行规范。2004年证监会正式同意深圳证券交易所设立中小企业板块，为VC/PE机构提供退出通道。2005年《创业投资企业管理暂行办法》首次以法规的形式确认了创投资本的退出方式。2006年新版《中华人民共和国合伙企业法》颁布，承认有限合伙企业的组织形式。2007年中国首家私募股权基金协会正式在天津成立。2008年社保基金被获准投资PE基金，募资渠道更为广泛。2009年证监会正式同意深圳证券交易所设立创业板，推动了我国PE行业的快速发展。2010年保险公司被获准投资PE基金。2011年北京、上海、重庆首批试点合格境外有限合伙人（QFLP）。2011年12月发改委推出《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，将PE备案制推广至全国。这是我国首个全国性的股权投资企业管理规则。2012年温家宝总理在全国金融工作会议上强调着力解决小型企业融资困难，鼓励创业投资和股权投资。2013年6月《中央编办明确私募股权基金管理职责分工》明确VC/PE主归证监会监管，发改委则负责制定行业宏观发展政策。2013年年底新三板扩大至全国，部分PE机构已经将其作为重要项目源平台和退出通道。2014年2月《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定VC/PE机构须向基金业协会登记备案。

二、私募基金涉税管理的必要性

1.适应行业发展的需要

经过多年探索和培育，私募股权类基金从无到有不断发展壮大，截至2021年6月，私募股权类基金存续规模为12.02万亿，占私募基金存续管理余额67.22%，已经成为我国多层次资本市的重要组成部分。私募股权基金规范管理对经济健康持续发展有着重要作用。在促进初创企业成长、转化自主知识产权，私募股权基金是重要的直接融资手段。衡量PE发展的另一个最重要指标是渗透率。目前全球私募股权渗透率最高的国家是英国为1.9%，美国是0.8%，印度是0.7%，而我国2020年仅为0.63%。随着GDP的增长，未来我国私募股权基金（PE）渗透率将逐渐提升，私募股权基金（PE）仍有巨大的发展空间[2]。

私募股权基金业发展初期，由于处于探索发展阶段，需要鼓励创新。随着行业发展规模逐渐增长，对实体经济和资本市场会产生一定的影响后，必然会受到监管机构的重视，规范行业发展管理成为必然。

2013年6月1日正式执行修订后的《证券投资基金法》，规定基金从业人员应当具备基金从业资格，2015年7月正式启动基金从业人员资格考试报名考试。2018年4月27日，由央行及银保监会等部门出台了《资管新规》），对资管业务进行了全面的梳理和规范。

2.税收法规持续不断深入改革的要求

2016年5月1日起我国全面推行营改增，实施了20多年的营业税退出历史舞台。税收法律的改革是为促进完善经济发展方式和经济主体结构调整，税制改革的完善成为一种常态。因此，私募股权基金作为宏观经济环境中的一个细分行业，同样受到税制改革带来的影响。直到我国在2018年3月推出了国税地税征管体制改革，将原有的国税地税管理机构重新优化，使得整体上结构更加的合理；同时这也是在1994年之后，我国第二次对国税地税机构进行重大调整，也正是因为有了此次的调整，让我国的国税地税管理与征收更加的规范化、科学化、合理化。随着我国对税收模式的不断改革与创新，在原有的基础上根据现阶段我国经济发展的趋势，制定出更符合时代发展的国税地税管理方式，让税收的内容得到了极大的丰富，为我国后续的税收体制建设打下了坚实的基础。

3.涉税管理是提升竞争力的需要

首先，对于私募基金建立相应的税务管理，是保证私募基金健康发展的基础工作，同时也是投资决策中不可缺少的必要环境。在基金运作的过程中，一系列的决策都会直接或者间接的影响着税收工作，所以对私募基金进行税务管理，是保证我国税收正常进行的有效途径。以税收支出来说，它可以直接影响到投资人的现金流量，而现金流量是一个企业生存的基础，如果缺乏了现金流量的支持，企业就很容易受到外界金融的影响，对于企业的发展尤为不利。为了更好地保证现金流量充足安全，就只能通过经营、投资、理财等活动的管理，科学做出相应的税收规划，选择最合理的纳税方案，使得企业的可利用资金增加，为企业带来更大的利润。对于私募股权基金中的成本支出来说，其实拥有着较高的风险，但是投资的高风险也意味着高回报，这种风险并不是不能在事前进行控制的，因此在私募股权基金的成本支出上，应当通过有效的管理去提高对风险的抵御能力，最大程度上减少风险带给企业的冲击。除此之外，提高涉税管理的能力，可以更好优化与配置企业资金，在涉税管理能力提升过程中，也需要相关的管理人员大量学习管理税收方面的知识，不断丰富我国对于私募股权基金的缴税纳税标准，让纳税变得更加的规范化。从上述中就可以看出，通过涉税管理能力的提高，能够很好地提升企业的综合竞争能力，在市场竞争如此激烈的环境下良性地发展下去。

三、私募股权基金涉税管理面临的挑战

1.互联网技术的发展对税收管理的影响

一是近年来互联网应用技术高速发展，已经深入到我们日常生活的方方面面。这主要是因为各大银行加强信息化数字化建设，以提高竞争力。同时在国家的推动下，银行间在资金流转中成本在下降，提高了资金流转效率。无论企业还是个人，在资金流转中，现金使用已经很少，人们只要用一部手机便可走遍全国。二是数字化经济快速发展，大数据在各行各业的逐渐应用。数字化经济已提上国家战略发展高度。互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，已融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。我国信息技术创新能力和数字经济发展活力持续提升，数字经济总量跃居世界第二，数字经济核心产业增加值占 GDP 的比重达到7.8%[3]。三是“金税三期”的全面上线运行。“金税三期”系统的出现，将传统税收业务的工作都集中在了互联网上面，是一种从本质上的技术革新与税收管理方式，将以往我国各地区不同的税收系统都进行了整合，使得全国的缴税纳税信息都可以在“金税三期”系统中查询到，极大地方便了企业缴税纳税业务。同时“金税三期”系统还通过对大数据技术的运用，收集了全国不同企业的税收数据，这对于提高我国对税收标准制定、优化纳税服务、税收执法等工作都有着很好的促进效果。

2.税收政策中间地带的影响

根据刘金科等[4]对私募股权基金相关税收政策的研究，我国现行私募股权基金在四个方面还存在税法不明确和模糊的中间地带。一是有限合伙制基金中法人投资人取得股息红利能否享受免税待遇，这里所指的股息红利是有限合伙企业从被投资企业分回的股息红利。对于法人投资人来说从合伙企业分回的股息红利应该确认为投资收益还是股息红利还不明确。二是私募基金管理人转让限售股与获得超额报酬如何进行税务处理。争议在于是确认为投资收益还是服务收入。三是有限合伙制基金如何进行亏损弥补。四是有限合伙基金层面税前扣除标准有待进一步明晰。

四、加强私募股权基金涉税管理对策

1.设立专门的税务管理部门

私募股权基金的投资收益有股息红利、有股权转让等收益。投资者中有个人或法人等不同主体。不同性质的收益和不同的纳税主体，适用的税法和税率是不相同的。单凭会计人员兼任税务管理人员远远不能满足基金税务管理的需要。私募基金公司应有专业的税务管理机构或人员，如果规模不大的私募基金公司，也可以与税务会计师事务所开展业务合作，来处理日常投资涉税事项。规模较大的私募股权基金则应建立专门的税务管理部门。在建立好税务管理部门之后，这个部门不但需要最好最基本的涉税业务与管理工作，还需要针对私募股权基金运营方式和发展战略为基础，在内部建立一个符合我国税收的工作模式，同时不断更新内部关于税收政策更新信息，以便于第一时间了解到我国对于私募股权基金缴税纳税的标准。在私募股权基金中建立税务管理部门，有利于在企业内部构建一个系统化的税收管理体系，将以往缴税纳税过程中所出现的问题进行规避，让税收变得更加的专业化、规范化，满足市场经济对私募股权基金的税收要求。

2.加强投资业务及税收法规培训学习，提高税管专员综合业务素质

从我国现目前所制定的税收法律来说，有着种类繁多、条款详细、变化快的特点，因此很多时候如果企业内部没有及时了解到国家对于私募股权基金的税收变化，就很有可能对企业带来罚款的风险。因此，为了让私募股权基金得到更好的发展，避免因为税收政策的变化，让企业的成本增加，就需要不断在工作中增强税务管理人员对税收知识的学习。私募股权基金税务管理人员既要明白基金的投资运作方式，还要对这一行业的税收政策有个清晰的了解，能够在工作中灵活运用相关的法律法规，降低企业税收风险与成本支出。针对这样的情况，作为私募股权基金的管理者，就应当定期对企业内部的税务管理人员进行培训，不断学习新的税收法律法规，了解行业内的相关知识，使得私募股权基金的税务管理能够更加的专业化、合规化。

3.夯实涉税管理基础工作

税务日常管理工作看似简单，却是整个税务管理工作的基础，是私募基金投资业务最终税负成本控制的关键。首先应参与到股权基金设立、资金募集、投资、管理及退出的全流程中去。事前做好日常税务管理，可以使基金投资中的各项涉税行为规范合法，避免罚款和滞纳金，以及大额补税给企业现金流造成的不利影响，从而减少不必要的支出和损失。其次是对已发生的涉税事项进行准确判断，及时合理纳税，避免多纳或少纳。最后对涉税事项进行复盘，仔细研究税收政策，看看还有没有更合理的业务处理方式，为后续的投资方案设计提供依据。

4.加强同税务征管部门沟通

我国税收法律法规及征管体系还在不断完善中，税法前后衔接、执法尺度等存在模糊地带。从我国各地的税收管理方式上来看，都存在着一定的差异性，各地的税收部门对于税收行政执法的裁量也有着很高的自由性，这就导致我国各地方对于私募股权基金的税收管理有着不同。针对这样的现象，就需要增强不同地区的税收管理部门相互沟通的力度，了解好两地关于私募股权基金税收管理的差异性，最大程度上缩小存在的差异，让税收管理工作能够得到更好的发展。从客观角度分析，只要是涉及税收的工作，都会存在一定的风险，这种风险是根据税收的特点与性质与生俱来的，无法通过其他手段进行控制。但是可以通过一些方法将可能出现的风险损失降到最低，所以在私募股权基金日常的税务管理上要做到以下几点：一是要时刻保持与当地的税务征管部门的良性沟通，了解到最新的税收征管政策变化；二是在内部增强税务方面的审计检查力度，通过自查及时发现在纳税过程中存在的风险，进而将其规避掉；三是可以从外部聘请专业税务师事务所来协助，也可以在基金内部成立小组来核查。通过此方法，来让私募股权基金的税务管理风险降低，让企业得到更好的发展。

五、结语

从我国出现私募股权投资机构以来，私募基金规模在不断增大，私募基金管理人队伍也在学习中成中壮大，行业发展越来越规范。未来，随着竞争加剧，监管机构及投资人要求会更高，管理人只有继续大胆创新，提升综合能力，有效管理投资风险方能立足于行业之中，才能顺应新时代赋予私募基金管理人的使命。