远兴能源：“溢价”收购关联资产承诺过分“乐观”

王东岳

2021年12月24日，远兴能源（000683.SZ）发布重大资产交易草案，公司拟以20.86亿元现金购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（下称“纳百川”）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（下称“银根矿业”）14%股权，并以37.25亿元现金方式对银根矿业进行增资。

按照业绩承诺，银根矿业2025-2027年的扣非净利润分别为9.13亿元、12.76亿元和12.76亿元，预期净利率分别为25.97%、29.05%和29.05%，可实现性值得关注。

“溢价”关联收购 采矿权增值四千倍

银根矿业拥有的主要资产为塔木素天然碱矿采矿权。根据重组草案，纳百川为内蒙古博源控股集团有限公司（下称“博源控股）100%控股企业，博源控股持有远兴能源30.56%股权，为上市公司控股股东，戴连荣为远兴能源和纳百川实际控制人。因此，本次收购纳百川持有的银根矿业股权构成关联交易。

本次交易实施前，远兴能源持有银根矿业36%的股权，本次交易完成后上升至60%。

2021年8月，远兴能源曾以11.12亿元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，并以13.71亿元对银根矿业进行增资，总计支付现金对价24.83亿元，持有的银根矿业股权比例由19%上升至36%，对应银根矿业整体估值约为146.06亿元。

本次重大重组，远兴能源持有的银根矿业股权比例将上升24%，拟支付58.11亿元，对应银根矿业整体估值约为242.13亿元，较前次收购时增值96.07亿元，增幅65.77%。

根据评估报告，截至评估基准日2021年8月31日，银根矿业的净资产约为3.59亿元，评估值为137.22亿元，较账面值增值133.63亿元，增值率为3713.55%。其中，银根矿业无形资产账面价值为275万元，评估价值133.64亿元，较账面价值增值133.61亿元，增值率为485851.3%，是本次收购中增值最显著的部分。……