试论我国上市公司并购中商誉减值问题

杨皓然

一、引言

随着经济社会不断发展，越来越多的上市公司开始使用并购这一模式拓展市场。但是，在上市公司并购重组过程中，巨额商誉和商誉减值的问题屡见不鲜，给正常市场秩序、上市公司未来经营埋下了巨大隐患。关于如何处理已有的巨额商誉，相关学者和专家提出了两种观点：一种观点认为，商誉减值法计提能够真实反映企业的经营情况，使用固定年限摊销的方式不能真实反映公司的经济事实；而另一种观点则认为，摊销可以消除不良经济后果，帮助投资者更有效地促使企业管理层对其并购决策承担责任。1992年11月，财政部颁布了《企业会计准则》，该准则规定商誉应该在经营期间进行摊销。2018年财政部颁布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对之前政策中没有提及的商誉减值问题作了补充。尽管我国出台了一系列关于巨额商誉和商誉减值的政策，但是上市公司并购中的商誉减值问题愈演愈烈，严重影响了我国上市公司的发展。

二、商誉的本质及商誉减值的经济后果

（一）商誉的本质

商誉这一概念在16世纪首次被提及，商誉最早是用来衡量交易中客户持续购买的意愿。Hendriksen（1965）基于前人关于商誉的研究，提出了商誉本质的“三元论”，包括好感价值论、超额收益论和总计价账户论，成为当时商誉研究的重要理论基础。好感价值论认为，商誉的本质是交易过程中客户对企业的感知，如果客户愿意再次进行交易，那么企业就拥有良好的商誉；……