董事高管责任保险、内部控制与审计费用

张月玲 赵晓静 唐正

【摘 要】 董事高管责任保险是一项重要的外部治理机制。文章以2015—2019年我国A股上市公司为研究样本，实证检验了购买董事高管责任保险对审计费用的影响，同时加入了内部控制质量作为调节变量。研究发现，购买董事高管责任保险的公司支付的审计费用更高，内部控制质量显著促进了董事高管责任保险与审计费用之间的正相关关系。进一步研究发现，内部控制质量的调节作用在两职合一的领导权结构下更为显著。研究成果丰富了董事高管责任保险经济后果以及审计费用影响因素的文献，为上市公司是否引入董事高管责任保险提供了参考与借鉴。

【关键詞】 D&O保险; 审计费用; 内部控制; 两职合一

【中图分类号】 F272.9;F842.6;F239.4  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2022）07-0121-07

一、引言

2020年4月3日，中国平安保险回应瑞幸咖啡索赔董责险的新闻将董责险带入了大众视野，“董责险”是董事高管责任保险的简称（D&O保险），最早在美国兴起，随着董事高管承担的责任越来越重要，逐渐在发达国家的资本市场上盛行，成为一项重要的外部治理措施。我国D&O保险起步较晚，2002年证监会颁布的《上市公司治理准则》中提到“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”，首次将D&O保险制度引入文件。经过十几年的发展，D&O保险在我国资本市场逐渐占据一席之地，不少学者对D&O保险的经济后果展开一系列的研究。

现有研究多从企业创新、公司违规、融资约束以及企业投资等方面分析D&O经济后果，较少从第三方中介机构进行研究。审计作为独立的第三方对被审计单位的经营状况进行监督，审计师在对被审计单位实施审计的过程中承担了越来越多的“深口袋”责任。被审计单位若经营风险过高，发生经营失败，而审计师又出具了标准无意见的审计报告，则审计师将遭受严厉惩罚，因此对经营风险较高的被审计单位，审计收费也会比较高，即审计收费的高低在一定程度上反映了被审计单位风险的大小。那么，D&O保险的引入是否会让审计师觉得D&O保险给董事高管提供了“兜底”作用，加大其机会主义行为发生的概率，从而做出被审计单位审计风险水平较高的判断，提高审计费用？或是D&O保险的引入解决了董事高管的后顾之忧，激励其勇于尝试，勇于创新，从而使企业的风险承担水平提高，进而影响审计费用？基于此，本文利用2015—2019年A股上市公司数据，研究购买D&O保险对审计费用的影响。结果表明：（1）上市公司购买D&O保险显著增加了其审计费用。（2）内部控制质量对D&O保险与审计费用之间的正相关关系起到了显著的正向调节作用，这也印证了D&O保险对审计费用的正向影响不是由于机会主义造成的。（3）内部控制质量的调节作用在两职合一的领导权结构下更为显著。

本文可能的贡献如下：第一，从审计这一外部监督者的视角考察了上市公司购买D&O保险对审计费用的影响。现有关于D&O保险经济后果的文献主要着眼于购买D&O保险对企业创新、公司违规、投融资等方面的影响，本文将这一思路扩展至审计领域，丰富了D&O保险的经济后果以及审计费用影响因素的相关文献。第二，从内部控制角度研究了D&O保险与审计费用的关系。研究发现内部控制对D&O保险与审计费用的正相关关系起到促进性调节作用，证明D&O保险不是由于机会主义效应而增加了审计费用，即D&O保险发挥了积极的治理作用。

二、文献综述

（一）D&O保险的经济后果研究

D&O保险是指上市公司购买的，在公司董事高管履行其职责的过程中因工作疏忽、不当行为而引起诉讼或者赔偿时，由保险公司代为赔偿的一种保险。现有文献对D&O保险的治理效果未能达成一致，主要有三种观点。一种观点认为D&O保险能够发挥激励效应，即董事高管因公司为他们投保了D&O保险而打消了顾虑，可以大刀阔斧地进行改革创新，在经营方式上也会更大胆。研究发现，购买D&O保险能够提高公司的风险承担水平[ 1 ]，改善公司创新决策[ 2 ]，提高创新产出与创新效率，创造更多价值。

另一种观点认为D&O保险有监督效应。这种观点站在保险人角度，保险公司在承保前会对投保公司进行风险识别与评估，发挥事前监督的功能，并且为了减少被保险人购买D&O保险后的机会主义行为，会利用专业技术以及职能对被投保人的履职行为进行事中与事后监督，从而达到有效监督的目的，降低第一类和第二类代理成本，具有重要的外部治理作用[ 3 ]。李从刚和许荣[ 4 ]研究发现D&O保险显著降低了公司违规倾向，并通过实证检验得出不同于大多数国外学者的研究结论，即D&O保险在中国情境下发挥了监督效应，对上市公司治理水平起到了一定的改善作用。凌士显[ 5 ]认为上市公司购买D&O保险会对内部控制质量有显著的提升作用，投保公司受到保险人的监督，对财务困境具有治理作用，并且能够抑制上市公司的违规行为[ 6 ]，提升其商业信用，而内部控制质量能够削弱D&O保险对财务困境与违规行为的治理作用，促进D&O保险对商业信用的积极影响。

还有一种观点认为D&O保险的引入导致更多的机会主义行为，即购买D&O保险降低了董事高管从事自利行为的成本，从而产生“兜底效应”，更容易诱发董事高管的自利行为，损害公司股东的利益，使公司财务重述的发生概率更高，诉讼风险加大，甚至有可能使大股东基于D&O保险的庇护作用进一步侵占中小股东的利益，对公司治理产生非常不利的影响。

（二）审计费用的影响因素研究

关于审计费用及其影响因素，学者从不同角度进行了大量的研究。从被审计单位特征的角度来看，纪亚方等[ 7 ]发现公司发生的诉讼次数越多，金额越大，审计收费就越高，而经营风险对二者的关系起到了部分中介作用;张鑫等[ 8 ]认为企业风险承担水平对审计费用起到了正向影响，企业风险承担水平越高，审计师会认为被审计单位的经营风险越高，故而会收取较高的风险溢价。内部控制与审计费用之间的关系，学者存在一定的分歧。一些学者认为内部控制质量与审计费用存在正相关关系，如Foley's[ 9 ]认为美国上市公司的内部控制质量在萨班斯法案颁布并实施之后有了显著的提升，审计费用与法案颁布之前比也显著增加;程晓陵和曾雅婷（2012）认为，基于信号传递理论，内部控制质量高的上市公司更愿意向外界披露其内部控制状况，向投资者传达公司良好的信号，因而会选择高声誉高质量的会计师事务所为其提供审计服务，这导致公司的审计费用增加。此外，李百兴等[ 10 ]也通过实证研究发现单变量回归中内部控制质量与审计费用呈正相关关系。另一些学者则持相反观点，认为内部控制质量对审计费用具有抑制作用，如葛新旗和冯怡[ 11 ]研究了内部控制对审计费用的影响，检验结果表明二者存在负相关关系;蒋学洪等[ 12 ]研究发现内部控制缺陷程度与审计费用正相关，即内部控制质量较低的企业，其审计费用较高。

从公司治理角度，研究发现高管断裂带的存在[ 13 ]以及家族企业聘用职业经理人[ 14 ]增加了代理成本，使上市公司支付更高的审计费用，而高管学术经历能够降低公司的盈余管理水平，进而降低审计费用，提高了公司治理水平。杨湘琳和王永海[ 15 ]认为高管薪酬与审计收费呈正相关关系，高管为了较高的薪酬激励，激发出粉饰报表以及盈余管理的动机，而会计信息不透明给高管提供了财务舞弊的机会，审计师需要投入更多的精力进行调查，因此会计师事务所会收取更高的费用。胡晓明和庄翔[ 16 ]研究发现，大股东持股比例与审计费用呈U型关系，即大股东持股比例在一定的范围能增加审计费用，适中的大股东持股比例才能降低审计费用。Jizi和Nehme[ 17 ]通过对2009—2015年749家活跃的美国上市商业银行实证检验发现，董事会独立性越高，公司支付的审计费用越高。

以上可以发现，关于D&O保险经济后果的研究多集中于企业创新、公司违规、资本成本以及财务重述等方面，即考察D&O保险的内部治理效果。此外，现有文献多从高管自身特质、董事会特征等角度分析审计费用的影响因素，而从外部监督角度研究的较少。

三、理论分析与研究假设

（一）董事高管责任保险与审计费用

从理论上看，无论是D&O保险的哪种治理效应都会引起审计费用的增加。从机会主义效应来看，基于信息不对称理论，首先，董事高管与公司股东之间存在着信息不对称。董事高管作为公司治理的直接参与者，熟知公司的真实运营情况，处于信息优势，而股东作为委托代理理论中的委托方远离信息中心，获取信息的难度较大，处于信息劣势，董事高管可能会向股东隐瞒由于投机行为导致的公司业绩不善，投保D&O保险的董事高管更有动机利用这种信息不对称来进行个人私利行为。其次，被审计单位与审计师之间存在着信息不对称。基于信号传递理论，审计师出具的审计报告能够向利益相关者传达公司经营状况是否良好的信号，审计师对被审计单位实施审计时，更加关注可能会引发财务报表问题的信息，而被审计单位投保D&O保险这一行为可能会被视为经营风险增加的信号，因此在承接该类公司的审计业务时，会投入更多的审计资源，以将审计风险降至可控水平，故收取的审计费用因这部分风险溢价而增加。

从监督激励效应看：一方面，投保D&O保险的公司将高管利用其职能进行自利行为而面临诉讼的风险转移给了保险公司，保险公司扮演了最后赔款人的角色，风险系数较高，所以理性的保险人为了降低风险水平会对投保公司进行有效监督，支持投保公司选择审计质量较高的会计师事务所进行审计[ 18 ]，根据声誉理论，审计师声誉是审计质量的基础，能够抑制公司的违规行为，高质量的会计师事务所收取的审计费用中存在声誉溢价[ 19 ]，因而投保公司支付的审计费用也比较高;另一方面，D&O保险的引入解决了董事高管的后顾之忧，激励其勇于尝试，勇于创新，从而使企业的风险承担水平提高，审计费用增大。综合上述分析，提出假设1：

H1：购买D&O保险会增加上市公司的审计费用。

（二）董事高管责任保险、内部控制与审计费用

内部控制作为一项重要的公司内部治理机制，在一定程度上会對D&O保险的治理效果产生影响。本文认为高质量内部控制主要从两个方面强化D&O保险对审计费用的正向影响。首先，在内部控制质量较高的企业中，企业管理更加规范，信息沟通效率较高，各职能部门之间的权力可以得到有效制衡，使得D&O保险在更加健全规范的监控体系中发挥治理作用，能够抑制和减少董事高管的机会主义行为，D&O保险的监督效应使得审计费用增加。其次，D&O保险的引入，能够激励董事高管对公司的经营管理进行改革与创新，以提高公司的盈利水平，在高质量的内部控制环境中，D&O保险的激励作用更明显，企业风险承担水平升高，经营风险加大，审计师进行审计时会采取更多实质性程序，故审计费用会增加。基于此，提出假设2：

H2：内部控制质量能够显著促进D&O保险与审计费用之间的正相关关系

四、研究设计

（一）样本选择与数据来源

本文选取2015—2019年沪深A股上市公司作为分析样本，其中D&O保险数据来源于中国研究数据服务平台（CNRDS），内部控制数据来源于深圳迪博内部控制与风险管理数据库，其他数据均来源于国泰安数据库。为保证研究结果的可靠性，本文对数据进行了如下处理：（1）剔除金融、保险类公司的数据;（2）剔除ST或*ST等经营异常的公司数据;（3）剔除数据缺失的样本;（4）对所有连续变量进行了上下1%分位数的缩尾处理。进行上述处理后，本文共得到13 351个观测值。数据处理采用Stata15.0软件。

（二）变量定义

1.被解释变量

本文的被解释变量为审计费用（Audit Fee），是财务报表审计费用与内部控制审计费用的总和，做实证分析时取审计费用的自然对数。

2.解释变量

本文借鉴胡国柳和胡珺（2014）的研究，选取虚拟变量Ins测度企业的参保情况。Ins=1表示企业当年认购了D&O保险，Ins=0表示企业当年没有认购D&O保险。

3.调节变量

本文选取内部控制作为调节变量，参考陈作华和方红星[ 20 ]的研究，选取2014—2018年迪博内部控制指数来度量上市公司的内部控制质量，该指数能够全面反映上市公司的内控水平与风险防控能力。在做实证分析时参考刘杰等[ 21 ]的研究，将内控指数除以100，以进行标准化处理。

4.控制变量

参考已有文献的做法，本文对有可能影响到审计费用的变量进行控制。这些变量具体包括：审计意见类型（Opinion）、是否国际四大审计（Big4）、审计机构变更（Change）、流动比率（Current）、资产负债率（Lev）、资产报酬率（Roa）、成长性（Growth）、应收账款周转率（Rtr）、产权性质（Soe）、股权集中度（Top10）、两职合一（Dual）以及公司规模（Size），同时控制了年度（Year）和行业（Industry）虚拟变量。各变量的具体定义见表1。

（三）模型构建

为验证假设，构建如下模型进行回归分析：

模型（1）检验D&O保险对审计费用的影响，模型（2）在模型（1）的基础上增加了含有内部控制变量的交乘项，用于检验内部控制对D&O保险与审计费用之间关系的调节作用。

五、实证分析

（一）描述性统计

表2显示了变量的描述性统计结果。从Panel A全样本描述性统计中可以看出，有6.59%的上市公司购买了D&O保险，相较于西方国家上市公司的董责险投保率，这一比例还比较低;审计费用自然对数的最小值为12.68，最大值为16.26，表明我国上市公司的审计费用存在较大的个体差异;内部控制的均值为6.283，标准差为1.434，说明我国上市公司的内部控制质量整体上较好，但是个体差异也较大;Big4的均值为0.0568，即样本中只有5.68%的上市公司选择国际四大会计师事务所承接本公司的审计业务。Panel B将变量按照D&O保险（Ins）进行了分组，检验对审计费用lnAF的影响。可以看出，购买D&O保险的样本中，审计费用的均值为14.56，显著高于未购买D&O保险样本中审计费用的均值，初步验证了本文的假设1。Big4在购买D&O保险的样本中的均值显著高于未购买D&O保险的样本均值，即购买D&O保险的公司更倾向于选择国际四大作为独立的第三方审计机构，而事务所规模越大，声誉越好，其审计收费也越高，从而说明购买D&O保险的公司审计费用高是其追求更高的审计质量造成的。

（二）相关性分析

本文进行了主要变量间的Pearson相关性分析。D&O保险与审计费用间的相关系数为0.26，且在1%的水平上显著，初步表明在不考虑其他控制变量的情况下，D&O保险与审计费用为正相关关系，与本文的预期相符。是否国际四大审计、成长性和产权性质均与审计费用存在正相关关系，且均在1%水平上显著;流动比率、资产报酬率和两职合一均与审计费用存在显著的负相关关系。变量间相关系数最大不超过0.44，且变量间方差膨胀因子（VIF）的最大值为2.41，均值为1.34，表明变量间不存在严重的多重共线性问题（限于篇幅表略）。

（三）回归结果分析

表3是模型回归结果。列（1）、列（2）列示了模型（1）的回归结果。其中列（1）是董责险与审计费用的单变量分析，列（2）是多元回归分析的结果。结果表明无论是一元回归还是多元回归，购买D&O保险对审计费用的影响均在1%水平上显著为正，即D&O保险与审计费用显著正相关，假设1得到验证。列（3）、列（4）列示了模型（2）的回归结果，结果表明无论是否控制其他变量，交乘项Ins×IC均显著为正，即内部控制质量对D&O保险与审计费用的关系具有正向调节作用，假设2得到验证。同时，由列（4）可以看出，内部控制质量本身对审计收费存在一定的抑制作用，但是这种抑制作用并没有冲淡内部控制的正向调节作用。在控制变量方面，审计意见、审计机构变更、流动比率、资产报酬率、应收账款周转率和产权性质与审计费用显著负相关，是否国际四大审计、公司规模和股权集中度与审计费用显著正相关，而两职合一对审计费用的影响并不显著。

（四）进一步分析

领导权结构与产权性质对内部控制调节作用的影响。基于委托代理理论，两职合一的领导权结构下，经理人拥有了委托人与代理人的双重身份，领导权力集中，董事会缺乏有效监督，可能使内部控制制度流于形式，故内部控制对审计费用的抑制作用不显著，投保D&O保险的董事高管在这种领导权结构下容易诱发机会主义行为，导致D&O保险的机会主义效应发挥主作用，因而在两职合一的领导权结构下，内部控制的正向调节作用更加显著;与之相反，在两职分离的领导权结构下，管理层受到了必要的监督与控制，内部控制的有效性得到保证，在这种环境下，D&O保险的监督激励效应发挥主作用。为了验证上述猜想，对模型（2）进行了不同领导权结构下的分组回归，表4的列（1）、列（2）列示了该分组回归的结果。结果显示購买D&O保险对审计费用的影响只在两职分离的领导权结构下显著，Ins×IC的系数在两职合一的样本中为0.079，大于其在全样本中的系数，并且在1%的水平上显著，即内部控制对D&O保险与审计费用的调节作用在两职合一的领导权结构下更显著，而在两职分离的领导权结构下不显著，且内部控制对审计费用的抑制作用也不显著，表明两职合一的领导权结构下企业的内部控制质量较低，内部治理环境较差，此时D&O保险的机会主义效应发挥了主作用，验证了上述猜想。

（五）稳健性检验

为了使本文的研究结果具有更高的可靠性，采用如下方法进行检验，限于篇幅表略。

1.使用Heckman二阶段分析法控制内生性问题

审计费用与是否购买D&O保险可能存在内生性。一方面，董责险作为一种比较有效的公司治理机制，购买D&O保险的公司内部治理水平较高，因而会追求更高的审计质量，进而审计费用较大;另一方面，审计费用较高的公司，审计质量与公司治理水平一般也比较好，为了进一步提升治理水平更倾向于引入D&O保险。故本文采用Heckman二阶段分析法进行检验。第一阶段的Probit模型如下：

由于独立董事带来的风险高于公司的内部董事，因而独立董事占比更高的公司更有可能购买D&O保险来降低潜在的风险，因此在模型（3）中加入了独立董事比例变量（Indep）。工具变量的选择借鉴袁蓉丽等[ 22 ]的研究，以同行业其他上市公司购买D&O保险的行业均值（Ins_indmean）作为工具变量。对模型（3）进行回归，估计样本购买D&O保险的逆米尔斯比（IMR），再将IMR代入主回归方程模型（1）中，得到第二阶段的回归结果。结果显示IMR的系数在5%水平上显著，即回归模型（1）存在一定程度的内生性偏误，修正后Ins的系数依旧在1%的水平上显著为正，表明D&O保险与审计费用之间的正向关系在控制了可能的内生性问题之后仍然显著，说明本文的结论是稳健的。

2.去除购买D&O保险但没有公布相关议案的样本观测值

中国研究数据服务平台（CNRDS）搜集到的D&O保险数据中，存在购买D&O保险但没有公布相关议案的公司，去除这些数据，用剩下的数据构成Ins=1的样本，分别用模型（1）和模型（2）进行回归，得到的回归结果与前文一致，并进一步按照领导权结构进行分组回归，检验不同的领导权结构对内部控制调节作用的影响，得出的结论也与前文一致，所以本文的结论是稳健的。

六、结论与启示

本文以2015—2019年A股上市公司作为数据样本，实证检验了购买D&O保险对审计费用的影响以及内部控制质量发挥的调节作用。研究结果表明：（1）上市公司购买D&O保险显著增加了其审计费用，在控制内生性问题后，二者关系依然显著。（2）内部控制质量对D&O保险与审计费用之间的正相关关系起到了显著的正向调节作用，而内部控制质量高的公司，其内部治理水平也较高，说明D&O保险对审计费用的正向影响不是由于机会主义导致的。（3）内部控制质量的调节作用在两职合一的领导权结构下更为显著。

本文的研究证明D&O保险发挥了积极的治理作用，然而我国上市公司D&O保险的投保率比较低，监管部门应当保障D&O保险发挥作用的外部环境，以引导其在我国资本市场的健康发展。进一步分析可知，在两职合一领导权结构的企业中，D&O保险容易发挥其机会主义效应，没有起到应有的外部治理作用，因而在这种类型的企业中，应该注意其内部控制制度的完善，加强内部控制的作用，以为企业提供良好的内部治理环境。

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